הסברים והנחיות לעריכת תקנון חברה
בעת הגשת בקשה לפתיחת חברה, בין המסמכים המוגשים לרשם החברות יצורף גם תקנון.
לכל חברה חובה שיהיה תקנון. תפקידו של התקנון בין היתר הוא להסדיר את היחסים בין בעלי החברה, להתוות את דרך פעולתה, דרכי הניהול שלה ולתת הוראות שונות למצבים שונים.
הוראות התקנון חלות על בעלי מניות החברה בעת הקמת החברה וכמו כן יחייבו את בעלי המניות שיצטרפו אליה בהמשך. למעשה התקנון מהווה חוזה בין החברה לבעלי המניות שלה, ובין בעלי המניות לבין עצמם, והוא מפורסם אצל רשם החברות.
בניגוד ליחסים חוזיים רגילים שלרוב מחייבים את הסכמת כל הצדדים, כאשר מתקבלת החלטה בהתאם לתקנון ההחלטה תחייב את כל בעלי המניות בחברה, לרבות בעלי המניות שהצביעו נגדה. זאת כדי למנוע מהמיעוט "לתקוע" תהליכים חשובים ובכך לאפשר לחברה להתנהל באופן תקין ובחופשיות
אך כאשר מדובר בהחלטות בנושאים מהותיים ביותר כגון החלטה על פירוק החברה, ניתן לקבוע בתקנון סעיף לפיו לצורך קבלת ההחלטה דרוש רוב מסוים או שדרושה החלטה פה אחד של כל בעלי המניות.
הפרטים אותם חובה לכלול בתקנון
- שם החברה
- מטרות החברה
- אחריות בעלי המניות
- הון המניות הרשום והון המניות המוקצה
שם החברה - אין חובה להוסיף שם באנגלית, אך במידה ומוסיפים, עליו להיות תרגום פונטי או מילולי לשם בעברית. בטרם בחירת שם לחברה יש לוודא שהשם עומד בדרישות הדין.
מטרות החברה - על החברה לציין את מטרותיה. ניתן גם לציין באופן כללי שמטרתה היא "לעסוק בכל עיסוק חוקי". על פי חוקים שונים, חובה על חברות בתחומים מסוימים לציין מטרות בהתאם לחוק הרלוונטי.
אחריות בעלי המניות - חובה לציין בתקנון האם החברה בעירבון מוגבל (חברה בע"מ). קיימים מקצועות מסוימים בהם החברה אינה רשאית להתאגד כחברה בע"מ אלא רק כחברה שאינה בעירבון מוגבל.
הון המניות הרשום והון המניות המוקצה - הרכב ההון יורכב ממניות עם ערך נקוב או בלי ערך נקוב. בין השאר יש לציין את מספר המניות הרשום, מספר המניות המוקצה, האם המניות בעלות ערך נקוב ואם כן – לציין את ערכן, וכן לציין את סוגי המניות כגון מניות רגילות, מניות בכורה, מניות הנהלה, מניות פדיון ועוד.
בנוסף חובה לרשום את שמות בעלי המניות בצירוף חתימתם, מספר ת.ז. שלהם (אם חברה- ח.פ.), כתובתם ומספר המניות המוקצות לכל בעל מניות.
פרטים אותם רשאית החברה לכלול בתקנון
נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי המניות, כגון:
- הזכויות והחובות של החברה ושל בעלי המניות
- מס' הדירקטורים בחברה
- נוהל חלוקת דיבידנד
- הוראות הדורשות רוב מיוחד, ועוד
במידה והתקנון באנגלית יש להגישו בצירוף תרגום לעברית ובצירוף אישור החברה בדבר תקינות התרגום.
שינוי התקנון – החברה רשאית לשנות את התקנון בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל, אלא אם נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר.
השינוי ייכנס לתקף מיום קבלת ההחלטה בחברה (מלבד שינוי שם ושינוי מטרות שייכנסו לתוקף רק כשתירשם ההחלטה אצל רשם החברות)
המאמר הנ"ל סוקר באופן כללי את ההליכים השונים, ואינו מתיימר לתת מענה מקיף להוראות הדין.
האמור לעיל אינו מהווה יעוץ משפטי, ויש להיוועץ עם עו"ד באשר לכל מקרה לגופו.
משרד עו"ד יורם בלום נותן ייעוץ משפטי שוטף לעסקים, לחברות ולעמותות, ומלווה אותם לאורך כל הדרך (כולל עריכת חוזים והסכמים, ייצוג בעסקאות ועוד).
צרו קשר עכשיו לקבלת ייעוץ ראשוני ללא התחייבות
ראו עוד:
- הליך פתיחת חברה
- הנחיות לבחירת שם חברה
- פירוק חברה מרצון
- פירוק חברה ע"י נושים
- פירוק חברת יחיד
- קבלת פטור מאגרות בפירוק
- חברה מפרת חוק
- חברה בע"מ, עוסק מורשה, עוסק פטור או שותפות – יתרונות וחסרונות
פתיחת חברה - תקנון
